经过20多天的空袭，南京被日军攻陷。那是1937年12月13日。忘了那天大家都在跑，好像有一天他们也完不了雾。

一段南京话开头全是文字，故事突破了序幕。整部电影都是从第一人称的角度呈现的，因为这是主角舒娟的亲身经历，可以称之为她对于这段悲剧历史的内心线。一辆马车在灰色的烟雾中从三个女学生身边经过，琵琶上的琴弦不小心被遮住了。

弦断的那一刻，车厢里的女人预见到了和女学生的故事。与日军几番交火，李教导员(佟慎女友)率领的国军只剩下十余人。他们发现了一群逃到离城门几十米外的教会学校的女学生，她们身后是追赶她们的日军。

一声令下，这只十余人的军队与日军进行了最后的殊死搏斗，他们成功解救了教会女学生，但也失去了最后一次出城的机会。包括舒娟在内的三名女学生意外脱离大部队。

可悲的是，他们没有被日军发现，在回温彻斯特教堂的路上，他们认识了约翰(克里斯蒂安贝尔的女朋友)，一个收集牧师遗骸的美国人。美国人约翰来要钱，但他被教堂里的孩子们视为唯一的保护伞。响起了短暂的敲门声。图中经常出现十四个风尘女子，穿着旗袍，浓妆艳抹。

在这之后，还有另一个女主角，玉墨(妮妮的女朋友)。杨说，你们教堂里，有外国人在保卫小鬼子。很明显，你进不去，你这个笨蛋。

让老太太伺候一晚，说好要收养我们姐妹。他们是南京有名的秦淮河女人。张艺谋在叙述这一幕的时候，把冷色改成了暖色。女同学们看着这群花枝招展的女人们在五颜六色的玻璃窗前大摇大摆地走出教堂，陪着这群秦淮河的女人们享受着陌生的生活。

女人们占据了地窖，和假教父进行了一次亲密的交谈。玉墨与众不同。她英语很好，这让淑娟对她印象很深。

一大早，女同学和女同学又在厕所门外吵架。女学生被这群整天喝酒找乐子的衣冠不整的女人搞得很沮丧。教堂的墙壁，在神父的加持下，挡不住日军的铁蹄。

一声枪响，子弹穿过彩色玻璃中女学生的脖子，当场击毙女学生。日本人来了。

女的躲在地窖里，女同学怕日本人发现地窖里的女的，然后从别的房间冲出来。日本兵在哪里可以干掉这群爱德的教会学生？他们面露恶毒，开始策划对女学生进行非人的无辜。他们像绝望的小鹿一样逃命，却无法躲避恶魔。约翰不能袖手旁观。

他大叫，住手！以教父的名义警告这些日军，这是教堂，他们还是孩子，你们违反了人道主义。但是大喊大叫注定是多余的，日本人似乎已经兽性大发了。

淑娟恐惧地看着五颜六色的窗户，眼泪顺着脸颊流了下来。日军狰狞的面目与玻璃窗形成了鲜明的对比。这时摄像机一起转动，拍，拍，打。

剩下的战士只有李教官了。突如其来的枪声让日本人意识到附近没有敌人。李教导员用生命捍卫了教会所有人的生命，但这种维护注定只是暂时的。

日本军官带着食物来到教堂，为之前的植物物种的鲁莽和不道德道歉，并回应说，他们希望下次再去的时候能听到学生们唱歌。几天后，日本军官又回到了教堂。期间，地窖里的女蚊子不小心闯入日军视野，舒娟很快被老板打败。

这次，他不是来送饭的，也不是来好心的。反而是女同学被迫拒绝去南京庆功会为日军唱歌。女学生十三个，其中一个不能少。

孩子们完全不感兴趣 所以，他们做出了自由选择.这个消息是地窖里的女人们得知的，她们尽力稳定孩子们的情绪，发誓要去参加孩子们的庆祝会。孩子靠安全得救，女人不得不面对艰难的抉择。在地窖里，莫宇的话也成了本片最让人泪流满面的地方。人们会在意他们自古以来对我们的评价吗？女商人深知亡国之恨，还在河对岸唱后庭花。

女性要求为了女学生生存，不愿意信守承诺，去参加女学生庆祝会。第一次是女人和孩子面对面聊天，女人换衣服。

这时候他们还是秦淮河的女人，可是孩子的救命稻草。女人们为女学生唱了一首《秦淮景》。她们婀娜多姿，那一刻的美好深深地印在女学生的脑海里，会被抹去一辈子。

女人们成功顶替孩子去参加庆祝会，孩子逃出南京。影片最后，舒娟回忆说：我没有看到日军是怎么把他们带走的，所以我的杨家人就在幻想我会再去，车站就在大窗户前，看着他们出来。张艺谋把电影中的人物刻画得栩栩如生。

随着剧情的南北走向，观众对这群边缘人物的感情逐渐由无奈转为认同。在影片中，编剧还对这群著名女性进行了解释，让她们去参加女学生的庆祝会更加合理。

其中一个自杀的女人为了给一个长得像自己姐夫的男生弹琵琶，偷偷溜回妓院找弦。有人说蚊子在最后喊：我不是女生。她不想。

但这也是电影的现实。他们明明是艺妓，却是女人，可以称之为人。当然，她们享有和女学生一样的生存权。

在《金陵十三钗》的延伸版中，抗战结束后，淑娟在国际法庭起诉日军当时的可怕屠杀，她又一次见到了曾多次将她从危险中解救出来的女人玉墨。我会这样看着你，然后告诉你发生了什么。

需要多说，看了一下之后。上帝告诉我们所有人都是平等的，你说是女孩还是女人。这场侵略战争是不公平的，这些女人真的更懂得爱恨情仇。抗战八年，正是坚如磐石的信念，无限崇高的信念，人性光辉的伟大传播，使这场战争注定属于正义的一方。

无论贵族家庭，职业，年龄，性别，胜利属于每一个中国人。在漫长的历史中，你从来都不是沧海一粟。

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